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Newsletter Juridique SECIB

Newsletter Juridique SECIB : Numéro #1
[ Mouvement de titres : la tectonique des droits ]

Publié le : 02/11/2021 02 novembre nov. 11 2021

 
Le paysage d’une société ne saurait être monotone et plat, de telle sorte qu’à chaque assemblée les mêmes forces en présence se retrouveraient, les mêmes décisions unanimes seraient prises, les mêmes amitiés ou inimitiés entre associés affichées. Le registre des mouvements de titres s’apparente à un sismographe : il recense rigoureusement les variations de droits dans une société. La tenue de celui-ci est une obligation dans les sociétés par actions, où l’échange de droit demeure facilité par les ordres de mouvements. Il constitue alors un élément de preuve essentiel en ce qu’il est le garant de la viabilité des mouvements entrepris, que cela concerne une cession, l’acquisition de droits suite à une augmentation de capital, ou l’annulation de droits suite à une réduction de ce même capital.

La Cession

Elle garde à travers les années son aspect toujours aussi formel : l’acte d’échange de droits doit faire l’objet d’un acte ; un réel acte sous seing privé en ce qui concerne les SARL et SC, ou bien un ordre de mouvement, avec la simple mention du titulaire des droits, de la personne qui va bénéficier de cette cession, de la date, du lieu et des signatures des intéressés, sans oublier de renvoyer aux informations du registre de mouvements, telles que le numéro d’ordre et les numéros d’actionnaires. Cette pratique solennelle de l’ordre de mouvement renvoie presque aux échanges de bon au porteur, même s’il est fort probable que les ordres de mouvements d’aujourd’hui ne se vendent pas aussi cher que les bons au porteur de la guerre de Sécession. Il reste qu’une inscription dite « en compte », soit dans le registre, est essentielle pour entériner cette cession.

L’Augmentation de Capital

Pour reprendre l’analogie des plaques tectoniques, elle constitue le mouvement par lequel deux plaques entrent en collision, pour arriver à l’édification d’une montagne. L’augmentation de capital s’apparente à cela en ce que la volonté des associés, ou d’un nouvel investisseur, de voir la société prospérer les amènent à effectuer de nouveaux apports, ou bien réinvestir les capitaux propres de la société en son sein. Lorsque les bénéficiaires de cette augmentation acquièrent de nouveaux droits, il est essentiel de formaliser cela par une décision des associés, et de l’inscrire dans le marbre du registre des mouvements.

La Réduction de Capital

A l’inverse, la réduction de capital peut s’analyser comme l’éloignement de deux plaques, créant une faille, un gouffre. En effet, il peut s’agir de la prise de recul d’un associé qui souhaite quitter l’aventure et demande le rachat de ses parts par la société, ou bien la prise de recul des associés quant à la situation financière de la société, et donc purgent les pertes en piochant dans le capital social.

Les Catégories de titres

Mais si encore on ne se limitait qu’à échanger, augmenter ou diminuer des droits identiques, le paysage bien que bosselé serait encore trop ennuyeux pour le monde des affaires. Il est plus amusant de débloquer des compétences spéciales pour certains associés, en les armant de droit de vote double, d’action de préférence, de droits qui ne donne droit à rien pour l’instant mais à l’avenir oui. Il y avait là une volonté de différencier certains associés des associés ordinaires, pour les récompenser, fidéliser, choyer… une seule limite à cela : l’imagination des avocats et conseils dans la recherche du compromis le plus efficace pour faire perdurer la Société dans un fonctionnement stable, mais avec une force financière immédiate.

Et tous ce monde retrouve son calme en embarquant sur le bateau de la liquidation, espérant retrouver son apport, même si la traversée peut s’avérer tumultueuse !

La gestion de cette « tectonique » juridique est disponible sur le module Juridique de notre logiciel Secib néo.
 

 

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